Kto reprezentuje spółkę jawną?

Kto reprezentuje spółkę jawną – czyli kilka słów o samej spółce jawnej

Zanim odpowiem na pytanie kto reprezentuje spółkę jawną, to przybliżę Państwu – rzecz jasna w dużym skrócie – najważniejsze zasady funkcjonowania tej spółki.

Spółka jawna jest spółką osobową, która łączy w sobie wszystkie cechy tychże spółek. Zgodnie z art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”) spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Dalej § 2 wskazuje, że każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz spółką.

Spółka jawna jako podmiot praw i obowiązków powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Warunkiem wpisania spółki jawnej do wyżej wskazanego rejestru jest sporządzenie umowy spółki, która powinna przynajmniej zawierać (elementy obligatoryjne): firmę i siedzibę spółki, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Od prawa do reprezentacji spółki jawnej w stosunkach zewnętrznych należy odróżnić prawo do prowadzenia spraw spółki. W tym drugim przypadku to prawo jest zastrzeżone tylko dla wspólników, którzy mogą prowadzić sprawy spółki z mocy prawa. W praktyce będzie chodziło o wszystkie czynności związane z zarządzeniem przedsiębiorstwem – o ile wywołują one skutki prawne w sferze wewnętrznej.

Należy zatem pamiętać, że to kto reprezentuje spółkę jawną nie jest tożsame z tym kto ma prawo do prowadzenia spraw spółki!

Spółka jawna w pierwszej kolejności samodzielnie odpowiada za swoje zobowiązania. Nie oznacza to jednak, że wspólnicy będą zwolnieni z odpowiedzialności. Wspólnicy odpowiadają bowiem za zobowiązania spółki jawnej całym swoim majątkiem – bez żadnych ograniczeń – na zasadzie przystąpienia do długu.

Wszystko w porządku, ale kto reprezentuje spółkę jawną?

Kto reprezentuje spółkę jawną?

Reprezentacja spółki jawnej, w odróżnieniu od prawa do prowadzenia spraw spółki, dotyczy stosunków zewnętrznych – wobec osób trzecich. Najczęściej chodzi o wszelkiego rodzaju relacje cywilnoprawne – na przykład polegające na zawieraniu umów ze spółką jawną. Kluczowe znaczenie ma przy tym prawo do składania i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu spółki jawnej.

Odpowiedź na pytanie kto reprezentuje spółkę jawną znajduje się w art. 29 § 1 k.s.h. Zgodnie z rzeczoną regulacją każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.

Powyższe stwierdzenie nie wymaga wyjaśnienia, niemniej należy pamiętać, że spółka jawna może być także reprezentowana przez pełnomocnika lub prokurenta, a w stadium likwidacji lub upadłości – likwidatora albo syndyka.

Należy przy tym pamiętać, że wspólnik jest tylko uprawniony do reprezentowania spółki w stosunkach zewnętrznych. Nie występuje tutaj obowiązek, niemniej może on zostać nałożony na wspólnika w umowie spółki. Co więcej wspólnik nie może przenieść uprawnienia do reprezentowania spółki na inną osobę lub podmiot.

Jaki jest zakres prawa do reprezentacji spółki jawnej?

Odpowiedź na pytanie kto reprezentuje spółkę jawną musi zostać uzupełniona o wskazanie zakresu tego prawa. W tym celu należy sięgnąć do art. 29 § 2 k.s.h., który wskazuje, iż prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Co więcej prawo wspólnika do reprezentowania spółki nie może zostać ograniczone ze skutkiem wobec osób trzecich (art. 29 § 3 k.s.h.).

Ustawodawca nie tłumaczy zatem dokładnie o jakie czynności chodzi. Z cała jednak pewnością możemy przyjąć, że chodzi o dokonywanie wszystkich czynności w stosunkach prywatnoprawnych (np. zawieranie umów), jak i publicznoprawnych (np. pozywanie w imieniu spółki, dokonywanie czynności procesowych, podejmowanie innych czynności przed organami administracji publicznej).

Jak już zostało powiedziane – prawo wspólnika do reprezentowania wobec osób trzecich nie może zostać ograniczone. W konsekwencji powyższego wspólnik spółki jawnej zawsze będzie uprawniony do reprezentowania spółki w stosunkach zewnętrznych. Ograniczenia mogą pojawić się jednak w umowie spółki i będą wywoływały skutki w relacjach wewnętrznych (np. będą mogły skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą takiego wspólnika wobec spółki).

Wspólnik może zostać pozbawiony prawa do reprezentowania spółki jawnej za jego zgodą oraz bez jego zgody.

Wspólnik może zostać pozbawiony prawa do reprezentowania spółki pierwotnie w umowie spółki lub następczo – poprzez zmianę umowy spółki. Ten tryb wymaga zgody wspólnika. Przymusowe pozbawienie wspólnika prawa do reprezentowania spółki następuje na drodze postępowania sądowego.

Prawo do reprezentowania spółki jawnej może kształtować się jak następuje:

– ustawowo – to jest każdy wspólnik jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki w stosunkach zewnętrznych;

– umownie – to jest wspólnik będzie uprawniony do reprezentowania spółki jawnej łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Dla skuteczności działania będzie zatem wymagane współdziałanie przynajmniej dwóch podmiotów.

Należy wskazać, że wszelkie informacje dotyczące wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki jawnej muszą zostać ujawnione w KRS. W razie jakichkolwiek wątpliwości rekomenduję, aby zapoznać się z wpisem w rzeczonym rejestrze.

Podsumowanie

Kto reprezentuje spółkę jawną? Spółkę jawną reprezentują przede wszystkim wspólnicy, o ile nie zostali pozbawieni prawa do reprezentowania spółki. Nie należy również zapominać, że spółka jawna może być reprezentowana w stosunkach zewnętrznych przez pełnomocnika lub prokurenta, a jeżeli znajduje się w stanie upadłości lub likwidacji – przez syndyka lub likwidatora. Wszelkie informacje dotyczące podmiotów uprawnionych do reprezentowania spółki jawnej znajdują się w Krajowym Rejestrze Sądowym i zachęcam Państwa, aby przed dokonaniem jakiejkolwiek czynności ze spółką jawną, zapoznać się z wpisem w tym rejestrze.

Przypominam, że wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej udzielanej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo uzyskać wsparcie prawne – zapraszam do kontaktu.